SAS ou SASU : quelles différences, et comment passer de l'une à l'autre ?

Vous lancez votre société seul, mais un ami développeur parle déjà de vous rejoindre dans un an. La question « SAS ou SASU ? » arrive alors très vite, souvent accompagnée d'une crainte : choisir la mauvaise option et devoir tout refaire.

Bonne nouvelle : ce choix est très réversible. Dans cet article, je vous explique ce qui distingue vraiment la SAS de la SASU, ce qui ne change pas du tout, comment passer de l'une à l'autre et ce que cela coûte. Pour les étapes de création elles-mêmes, la page création d'entreprise détaille notre accompagnement.

SAS ou SASU : une seule et même forme juridique

La société par actions simplifiée (SAS) peut être constituée par une ou plusieurs personnes, physiques ou morales. Quand elle ne compte qu'un associé, on l'appelle SASU, société par actions simplifiée unipersonnelle, et cet associé est dénommé « associé unique ». Le Code de commerce traite les deux dans les mêmes articles (L227-1 et suivants) : la SASU applique les règles de la SAS, avec quelques adaptations liées au fait qu'il n'y a qu'une personne pour décider.

Conséquence pratique : SAS et SASU partagent le même socle.

• Capital : librement fixé par les statuts, avec un minimum de 1 €. À la création, au moins la moitié des apports en numéraire doit être libérée, et le solde dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation. Les apports en nature sont libérés en totalité dès la souscription.
• Responsabilité : chaque associé n'est responsable des dettes qu'à hauteur de ses apports.
• Dirigeants : un président est obligatoire. Il peut être un associé ou un tiers, une personne physique ou une société. Les statuts peuvent prévoir un ou plusieurs directeurs généraux.
• Impôt : impôt sur les sociétés par défaut, avec la même option temporaire pour l'impôt sur le revenu.
• Régime social : le président et les directeurs généraux rémunérés sont assimilés salariés.

Qu'est-ce qui change entre une SAS et une SASU ?

Les différences tiennent toutes à une question : combien de personnes doivent se mettre d'accord ?

Les décisions : seul ou à plusieurs

En SASU, l'associé unique exerce seul les pouvoirs que la loi confie à la collectivité des associés. Il n'y a ni convocation, ni quorum, ni vote : il prend des décisions unilatérales, qu'il doit consigner dans un registre des décisions tenu au siège de la société.

En SAS, certaines décisions doivent obligatoirement être prises collectivement par les associés : l'approbation des comptes et l'affectation du résultat, les opérations sur le capital, la fusion, la scission, la dissolution ou la transformation, ou encore la nomination d'un commissaire aux comptes. Les statuts fixent la façon dont ces décisions sont prises (assemblée, consultation écrite, visioconférence), le quorum et les majorités. C'est là que la liberté de la SAS devient une responsabilité : des statuts mal rédigés peuvent bloquer la société au premier désaccord.

Les statuts et le pacte d'associés

En SASU, les statuts sont souvent courts : il n'y a personne avec qui organiser le pouvoir. En SAS, ils deviennent un vrai outil de gouvernance. La loi permet notamment de prévoir :

• une clause d'agrément, qui soumet l'entrée d'un nouvel associé à l'accord des autres ;
• une clause de préemption, qui donne aux associés une priorité de rachat si l'un d'eux veut vendre ;
• une clause d'inaliénabilité, qui interdit de céder ses actions pendant une durée limitée à 10 ans.

À côté des statuts, la plupart des associés signent un pacte d'associés, document confidentiel qui règle les questions sensibles : répartition des rôles, sortie d'un associé, valorisation des actions, non-concurrence.

L'approbation des comptes

Chaque année, les comptes doivent être approuvés dans les 6 mois de la clôture, puis déposés au greffe. En SAS, cela passe par une décision collective des associés. En SASU, l'associé unique approuve seul les comptes. Et si l'associé unique est une personne physique qui assume elle-même la présidence, la loi simplifie encore : le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans ce délai de 6 mois, de l'inventaire et des comptes annuels signés vaut approbation des comptes, sans formalité supplémentaire dans le registre des décisions.

Le tableau des différences

Une fiscalité identique en SAS et en SASU

Sur le plan fiscal, rien ne distingue une SAS d'une SASU. Les deux sont soumises à l'impôt sur les sociétés au taux normal de 25 %. Les PME éligibles bénéficient d'un taux réduit de 15 % sur les 42 500 premiers euros de bénéfice, à condition notamment de réaliser un chiffre d'affaires inférieur à 10 millions d'euros et d'avoir un capital entièrement libéré, détenu de manière continue à au moins 75 % par des personnes physiques (ou par des sociétés qui remplissent elles-mêmes ces conditions). Le plafond de 42 500 € est réduit au prorata si l'exercice ne dure pas 12 mois.

Ce dernier point mérite une vigilance particulière en SAS : si un associé est une société qui ne remplit pas les conditions, ou si le capital n'est pas encore totalement libéré, le taux de 15 % peut être perdu pour tout le monde.

Les dividendes versés aux associés personnes physiques sont soumis par défaut au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), avec une option possible pour le barème progressif et son abattement de 40 %. Cette option se fait associé par associé, dans sa propre déclaration de revenus.

L'option temporaire pour l'impôt sur le revenu existe dans les deux cas, pour 5 exercices au maximum et sans renouvellement. Il faut que la société exerce à titre principal une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, ne soit pas cotée, ait moins de 5 ans, moins de 50 salariés, un chiffre d'affaires ou un total de bilan inférieur à 10 millions d'euros, et que ses droits de vote soient détenus à au moins 50 % par des personnes physiques et à au moins 34 % par ses dirigeants et les membres de leur foyer fiscal. L'option demande l'accord de tous les associés et se notifie au service des impôts dans les trois premiers mois du premier exercice concerné. En SAS, c'est plus délicat : chaque associé est alors imposé sur sa quote-part du résultat, qu'il l'ait touchée ou non, ce qui demande un accord clair entre associés.

Un régime social identique pour les dirigeants

Le président de SAS comme celui de SASU est assimilé salarié s'il est rémunéré : il relève du régime général de la Sécurité sociale, avec une protection proche de celle d'un cadre, mais sans assurance chômage. Les directeurs généraux rémunérés ont le même statut.

Les associés qui ne sont pas dirigeants n'ont aucun statut social au titre de la société : ils ne perçoivent que des dividendes, qui ne supportent pas de cotisations sociales. Un dirigeant qui ne se verse aucune rémunération ne cotise pas non plus, et ne s'ouvre donc aucun droit. Pour doser salaire et dividendes, notre page rémunération du dirigeant détaille la méthode.

Cas type : de la SASU à la SAS (exemple fictif)

Prenons Hugo, développeur imaginaire, président et associé unique de sa SASU. Nadia, une consultante tout aussi fictive, le rejoint et rachète 30 % des actions. La société devient une SAS. Supposons un exercice de 12 mois, une société éligible au taux réduit (capital entièrement libéré, Hugo et Nadia personnes physiques), une réserve légale déjà dotée, l'option pour le PFU et un bénéfice de 60 000 € avant impôt.

• Impôt sur les sociétés : 15 % sur 42 500 €, soit 6 375 €, puis 25 % sur les 17 500 € restants, soit 4 375 €. Total : 10 750 €, exactement comme si Hugo était resté seul.
• Bénéfice distribuable : 49 250 €. Si tout est distribué au prorata des actions, Hugo reçoit 34 475 € et Nadia 14 775 €.
• PFU à 31,4 % : Hugo paie 10 825,15 € et Nadia 4 639,35 €, soit 15 464,50 € au total, le même montant que si les 49 250 € avaient été distribués à un associé unique.

Le passage de SASU à SAS ne change donc pas la facture fiscale globale sur le bénéfice de la société. Ce qui change, c'est la répartition, et la nécessité de se mettre d'accord sur l'affectation du résultat. La cession elle-même a un coût à part : le droit d'enregistrement pour Nadia et, pour Hugo, l'impôt sur son éventuelle plus-value.

Comment passer de SASU à SAS ?

Il n'y a pas de transformation de société : la forme juridique reste la même. Le passage à plusieurs associés se fait de trois façons.

1. La cession d'actions : l'associé unique vend une partie de ses actions au nouvel associé. La cession est inscrite dans le registre des mouvements de titres et donne lieu à un droit d'enregistrement de 0,1 % du prix, porté à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière.
2. L'augmentation de capital : le nouvel associé apporte de l'argent ou un bien à la société et reçoit des actions nouvelles. L'argent reste dans la société au lieu d'aller à l'ancien associé.
3. La transmission par décès : si les actions de l'associé unique sont réparties entre plusieurs héritiers, la société compte plusieurs associés.

Dans tous les cas, il faut revoir les statuts. Remplacer « associé unique » par « associés » ne suffit pas : il faut prévoir les règles de décision, de majorité, d'agrément et de sortie. La modification est ensuite déclarée sur le guichet unique des formalités d'entreprises, en général avec publication d'une annonce légale, toujours nécessaire en cas d'augmentation de capital. L'opération n'a pas de conséquence fiscale pour la société. En cas de cession, l'associé qui vend reste imposé sur son éventuelle plus-value.

Passer de SAS à SASU

L'inverse est tout aussi simple sur le principe : quand un associé rachète toutes les actions des autres, la SAS devient une SASU, sans dissolution ni changement de forme. Les règles changent alors : décisions unilatérales, registre de l'associé unique, procédure d'approbation des comptes allégée si l'associé unique est aussi président. Les statuts doivent être adaptés, et le départ des associés sortants se traite comme toute cession d'actions, avec le droit d'enregistrement correspondant et, pour eux, l'imposition éventuelle de leur plus-value.

SAS ou SASU : comment choisir ?

La vraie question n'est pas de choisir entre deux régimes, mais de savoir si vous entreprenez seul ou à plusieurs, aujourd'hui et demain.

Vous êtes seul et vous comptez le rester ? La SASU est la forme logique. Il reste à la comparer à l'EURL, ce que je fais dans l'article SASU ou EURL, et à vérifier qu'une société vaut mieux qu'une micro-entreprise (article statut freelance) ou que le portage salarial.

Vous êtes seul mais un associé pourrait arriver ? Créez une SASU, mais demandez des statuts qui anticipent l'entrée d'un associé, avec une clause d'agrément par exemple. Le jour venu, la mise à jour sera plus légère.

Vous démarrez à plusieurs ? La SAS s'impose souvent, avec des statuts soignés et un pacte d'associés. Si vous préférez un cadre plus encadré par la loi, la SARL reste une alternative à étudier, avec un régime social différent pour le gérant majoritaire.

On en parle ?

Vous hésitez entre SAS et SASU, ou vous préparez l'entrée d'un associé ? Je relis volontiers vos statuts et je fais les calculs avec vos chiffres, au cabinet de La Ciotat ou à distance, comme pour toute notre aide au choix et à la création de la société. Appelez-moi au 06 95 85 95 01.

Guillaume MaileyExpert-comptable inscrit à l'Ordre, fondateur de Safiance

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