Statuts de SASU : les mentions obligatoires et les clauses à soigner avant de signer

Vous êtes seul, vous créez votre SASU, et vous vous demandez à quoi peuvent bien servir vingt pages de statuts quand personne ne risque de vous contredire en assemblée. La question est légitime. La réponse tient en une phrase : les statuts ne servent pas à vous mettre d'accord avec vous-même, ils servent à dire au banquier, au greffe, à l'administration fiscale et à un futur associé comment fonctionne votre société.

Je relis régulièrement des statuts de SASU au cabinet, souvent après coup, quand un détail bloque. Voici ce que la loi impose, les clauses que je regarde en premier et les erreurs les plus fréquentes. Pour les étapes de création elles-mêmes, la page création d'entreprise présente notre accompagnement, et l'article créer une SASU suit la démarche pas à pas.

Statuts de SASU : un contrat que vous signez seul

Une SASU, c'est une SAS qui n'a qu'un associé. Le Code de commerce lui laisse une très grande liberté d'organisation : c'est ce qui fait son intérêt, et c'est aussi ce qui rend ses statuts plus importants qu'il n'y paraît. Là où la loi encadre de près une SARL ou une EURL, elle renvoie souvent aux statuts pour une SAS. Ce que vos statuts ne prévoient pas, personne ne le prévoira à leur place.

Service Public le dit sans détour : vu la liberté laissée à l'associé unique, il recommande de confier la rédaction des statuts à un professionnel du droit. Vous pouvez aussi les rédiger vous-même : des modèles existent, dont un modèle de statuts de SAS proposé sur Service Public et des modèles diffusés par Bpifrance. Un modèle est un bon point de départ. Il ne connaît ni votre activité, ni votre façon de vous rémunérer, ni vos projets à trois ans.

Une fois rédigés, les statuts sont signés par l'associé unique. Leur enregistrement auprès du service des impôts n'est pas obligatoire dans la plupart des cas, notamment quand vous apportez seulement de l'argent. Il le devient dans certaines situations, par exemple en cas d'apport d'un fonds de commerce ou d'un bien immobilier, ou si les statuts sont rédigés par un notaire : il doit alors intervenir dans le mois qui suit leur date. Et si votre apport comprend un bien immobilier, la rédaction par un notaire est obligatoire.

Quelles sont les mentions obligatoires des statuts d'une SASU ?

Voici ce que la loi impose, d'après la fiche officielle de Service Public sur la rédaction des statuts.

Une précision sur la dénomination : sur vos documents, elle doit être précédée ou suivie de la forme juridique et du montant du capital. « Studio Martin » seul ne suffit pas, « Studio Martin, SAS au capital de 1 000 € » oui.

Les clauses que je regarde en premier

L'objet social : ni trop étroit, ni fourre-tout

L'objet social décrit ce que fait votre société. Trop étroit, il vous oblige à modifier les statuts le jour où vous ajoutez une activité. Trop large, il brouille le message auprès de la banque et peut poser question si une partie des activités listées est réglementée. Je conseille une activité principale décrite clairement, quelques activités connexes réalistes, puis la formule classique sur les opérations qui s'y rattachent. Pensez aussi que le code d'activité attribué à votre société découle de l'activité que vous déclarez.

Le siège social

L'adresse du siège doit figurer dans les statuts, ce qui suppose de l'avoir choisie avant de les rédiger. Domicile du président, société de domiciliation, local : chaque option a ses règles, que je détaille dans l'article sur la domiciliation d'entreprise. Si vous domiciliez la société chez vous et que votre bail ou le règlement de copropriété l'interdit, la durée est limitée à 5 ans, et le transfert ultérieur passera par une modification des statuts.

La durée et la date de clôture

La durée de 99 ans est la norme et ne pose pas de difficulté. La date de clôture de l'exercice, elle, mérite réflexion. Elle fixe le moment de votre bilan, de vos échéances d'impôt sur les sociétés et de l'approbation des comptes. Le premier exercice peut être plus court ou plus long que 12 mois selon votre date de démarrage. Un point fiscal à garder en tête : le plafond de 42 500 € du taux réduit d'IS à 15 % est ajusté au prorata quand l'exercice ne dure pas 12 mois. Je fixe toujours cette date avec le créateur, en fonction de son activité et de sa saisonnalité, plutôt que de laisser le 31 décembre par habitude.

Le capital et les apports

Le capital d'une SASU est libre, avec un minimum de 1 €. À la création, au moins la moitié des apports en argent doit être versée, et le solde dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation. Le montant à retenir est un sujet en soi, traité dans l'article sur le capital social. Retenez ici une conséquence fiscale souvent oubliée : tant que le capital n'est pas entièrement libéré, la société ne peut pas bénéficier du taux réduit d'IS.

Si vous apportez un bien (matériel, véhicule, fonds de commerce), les statuts doivent mentionner son évaluation. Un commissaire aux apports doit en principe l'évaluer. Vous pouvez décider de vous en passer si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et que leur total ne dépasse pas la moitié du capital. Il n'est pas nécessaire non plus si vous exerciez déjà en nom propre et apportez des éléments figurant au bilan de votre dernier exercice. Sans commissaire, c'est vous qui répondez de la valeur retenue dans les statuts.

Le président : nomination, pouvoirs, rémunération

Le président est obligatoire. Il représente la société et la dirige au quotidien. Dans une SASU de freelance, c'est presque toujours l'associé unique, mais ce peut être un tiers, et dans ce cas les statuts peuvent limiter ses pouvoirs et soumettre les décisions importantes à l'accord de l'associé. Les statuts doivent fixer les conditions de sa nomination. Prévoyez aussi la durée de son mandat et les conditions de sa révocation.

Sur la rémunération, je conseille de prévoir que celle-ci est fixée par décision de l'associé unique, plutôt que d'en graver le montant dans les statuts. Vous pourrez ainsi l'ajuster chaque année sans modifier les statuts. La façon de doser salaire et dividendes se travaille ensuite avec vos chiffres, une fois la société lancée.

Le directeur général : facultatif

Les statuts peuvent prévoir un ou plusieurs directeurs généraux, dont la nomination est déclarée au greffe et publiée. Pour un freelance seul, c'est rarement utile, et le poste se rajoute plus tard si besoin.

Les décisions de l'associé unique et leur registre

En SASU, l'associé unique exerce seul les pouvoirs qui reviennent à l'assemblée dans une SAS, sans convocation ni vote. Chaque décision doit être consignée dans un registre tenu au siège. Ce registre peut être tenu sous forme électronique si les statuts le prévoient (article R227-1-1 du Code de commerce). Si les statuts ne précisent pas les modalités, les décisions sont signées par signature électronique avancée et horodatées. Service Public recommande de le faire coter et parapher, et précise qu'une mauvaise tenue peut entraîner l'annulation de décisions. Prévoir la tenue électronique dans les statuts vous simplifie la vie, surtout si vous travaillez à distance.

L'affectation du résultat

Les statuts organisent la répartition du résultat et la constitution des réserves. Le Code de commerce impose une réserve légale : au moins un vingtième du bénéfice, diminué des pertes antérieures, y est affecté jusqu'à ce qu'elle atteigne un dixième du capital. Le reste se décide chaque année, par l'associé unique, au moment de l'approbation des comptes.

Préparer l'arrivée d'un associé dès la SASU

Vous êtes seul aujourd'hui. Un développeur, un ancien collègue ou un investisseur peut frapper à la porte dans deux ans. Des statuts qui anticipent ce moment vous épargnent une réécriture complète le jour venu. Les clauses à étudier dès la création :

• la clause d'agrément (article L227-14 du Code de commerce), qui soumet toute cession d'actions à l'accord préalable de la société, et donc l'entrée d'un nouvel associé ;
• la clause de préemption, qui donne une priorité de rachat ;
• la clause d'inaliénabilité (article L227-13), qui interdit de céder ses actions pendant une durée limitée à 10 ans ;
• la clause d'exclusion (article L227-16), qui prévoit les conditions dans lesquelles un associé peut être tenu de céder ses actions.

Elles posent le cadre avant même l'arrivée d'un associé. Je détaille leur rôle dans une société à plusieurs, et le passage de la SASU à la SAS, dans l'article SAS ou SASU.

Les erreurs que je retrouve dans les statuts téléchargés

Les crochets oubliés. « [Nom du président] » dans des statuts signés, le greffe le voit.

Le copier-coller d'un modèle de SAS. Des articles sur les assemblées, le quorum et la convocation n'ont aucun sens avec un associé unique et finissent par créer des contradictions.

Une date de clôture choisie au hasard. Un premier exercice qui tombe en pleine saison haute, c'est un bilan à préparer au pire moment.

Une rémunération chiffrée dans les statuts. Chaque changement de montant devient une modification statutaire.

Comment modifier les statuts de votre SASU ?

Rien n'est gravé dans le marbre. Changer d'objet, de siège, de capital ou de dénomination passe par une décision de l'associé unique, inscrite au registre, puis par la mise à jour des statuts, une annonce légale le plus souvent, et une formalité sur le guichet unique des formalités d'entreprises. Chaque modification a un coût : rédigez bien dès le départ ce qui bougera peu, et renvoyez à des décisions annuelles ce qui bougera souvent.

Combien coûte la rédaction des statuts ?

Les rédiger vous-même ne coûte rien, sinon du temps et le risque d'une clause mal pensée. Service Public indique une fourchette de 1 000 à 2 500 € pour une rédaction par un professionnel. C'est un ordre de grandeur : les honoraires sont libres. Chez Safiance, la création d'entreprise est affichée à partir de 947 € HT : choix du statut, statuts rédigés et immatriculation, frais INPI compris. Le détail des frais officiels d'une création (annonce légale, greffe, bénéficiaires effectifs) se trouve dans l'article sur le coût de création d'une entreprise.

On en parle ?

Vous avez un modèle de statuts sous le coude et un doute sur une clause ? Je le relis volontiers avec vous, au cabinet de La Ciotat ou à distance, avant que vous ne signiez. Appelez-moi au 06 95 85 95 01, ou passez par la page création d'entreprise.

Guillaume MaileyExpert-comptable inscrit à l'Ordre, fondateur de Safiance

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