Passer de micro-entreprise à société : apport, cessation, TVA et bon timing

« Je veux passer en SASU, je fais comment, je modifie mon auto-entreprise ? » C'est une question que j'entends souvent, et la réponse surprend : on ne modifie rien. On ferme une entreprise et on en ouvre une autre. Rien de compliqué si l'opération est préparée.

Je vous explique ici les deux façons de faire, le sort de la clientèle, la fiscalité, la TVA, l'intérêt du 1er janvier et le coût. Si vous hésitez encore sur la forme, le comparatif SASU ou EURL vous aidera, et si vous vous demandez si une simple entreprise individuelle au réel ne suffirait pas, lisez micro-entreprise ou entreprise individuelle.

Changer de statut d'auto-entrepreneur vers une SASU : ce qui se passe vraiment

Le micro-entrepreneur est un entrepreneur individuel soumis au régime micro. Il n'y a pas de société, donc pas de capital, pas de statuts, pas d'associé. La SASU ou l'EURL, elle, est une personne morale distincte de vous, avec son propre numéro SIREN, son propre compte bancaire, sa propre comptabilité.

Passer de l'un à l'autre implique donc toujours deux mouvements :

• la création de la société, avec ses statuts, le dépôt du capital et l'immatriculation sur le guichet unique ;
• la fin de l'activité en micro-entreprise, déclarée elle aussi sur le guichet unique, dans les 30 jours qui suivent l'arrêt.

Reste à savoir ce que la société récupère de l'ancienne activité : rien, une partie de vos biens ou tout votre patrimoine professionnel.

Méthode 1 : cesser la micro, puis créer la société

C'est la voie la plus courante chez les freelances qui vendent du temps et des compétences : vous créez votre SASU ou votre EURL, la société signe de nouveaux contrats avec vos clients, et vous cessez la micro.

Les démarches de fin de micro sont les suivantes :

1. Déclarer la cessation sur le guichet unique (formalites.entreprises.gouv.fr), au plus tard 30 jours après l'arrêt. L'information est transmise à l'Urssaf et aux impôts.
2. Faire la dernière déclaration de chiffre d'affaires sur autoentrepreneur.urssaf.fr et payer les cotisations correspondantes. Il n'y a pas de régularisation ensuite, puisque les cotisations du micro-entrepreneur sont calculées directement sur le chiffre d'affaires.
3. Déclarer le chiffre d'affaires de l'année aux impôts, du 1er janvier à la date de cessation, dans un délai de 60 jours (articles 201 et 202 du CGI), puis le reporter sur la 2042-C-PRO lors de la déclaration de revenus du printemps suivant.
4. Si vous facturiez la TVA, déposer la dernière déclaration de TVA dans le même délai de 60 jours (déclaration CA12 au régime simplifié).

Cette méthode est simple, mais elle a une limite : votre micro-entreprise ne « vend » rien à la société. Si l'activité tient dans votre carnet d'adresses et votre ordinateur, peu importe. Si vous avez un stock, une marque, un site qui génère des ventes ou du matériel coûteux, il faut organiser leur passage, par une vente ou un apport.

Le sort de la clientèle

Pour un freelance, la clientèle repose surtout sur votre personne. Vos clients ne sont pas « transférés » automatiquement : ils travaillent avec vous, pas avec votre numéro SIRET. En pratique, il faut :

• prévenir chaque client (nouvelle dénomination, nouveau SIREN, nouvel IBAN) ;
• refaire signer contrats-cadres et conditions générales au nom de la société, en vérifiant que les contrats en cours peuvent être transférés ;
• basculer assurances, abonnements et nom de domaine au nom de la société.

Fixez aussi une règle pour les missions à cheval : ce qui est réalisé avant la date de bascule est facturé par la micro, ce qui est réalisé après par la société.

Méthode 2 : apporter ou vendre l'activité à la société

Quand l'activité a une valeur propre, vous pouvez la transmettre à la société. Deux techniques :

• la vente (cession) : la société vous achète le fonds, le stock ou le matériel, et vous paie un prix ;
• l'apport : vous apportez ces biens au capital de la société et vous recevez en échange des actions ou des parts sociales.

Depuis la loi du 14 février 2022, un entrepreneur individuel, y compris en micro, peut aussi apporter en société l'intégralité de son patrimoine professionnel en une seule opération, sans le liquider bien par bien. Ce transfert universel doit porter sur tout le patrimoine professionnel, sans le découper, et les dettes de cotisations sociales n'en font pas partie : elles restent à votre charge. Il doit être publié au Bodacc ou dans un journal d'annonces légales dans le mois qui suit, et les créanciers disposent ensuite d'un mois pour former opposition.

Un apport en nature doit en principe être évalué par un commissaire aux apports. En SASU comme en EURL, l'associé unique peut s'en dispenser lorsque aucun bien apporté ne dépasse 30 000 € et que le total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital. Il reste alors responsable de la valeur retenue pour les apports.

Quelle fiscalité lors du passage de la micro à la société ?

Que vous cessiez ou que vous apportiez, l'administration fiscale considère qu'il y a cessation de l'entreprise individuelle. Trois sujets se présentent.

Le chiffre d'affaires de la dernière année

Il est imposé selon le régime micro, avec l'abattement habituel : déclaré dans les 60 jours, il fait l'objet d'une imposition immédiate à titre provisoire, puis il est repris sur la déclaration de revenus du printemps suivant (impôt déjà payé au fil de l'eau si vous aviez opté pour le versement libératoire).

Les plus-values sur les biens transmis

Si vous vendez ou apportez à la société des biens qui ont pris de la valeur, une clientèle valorisée par exemple, la différence entre cette valeur et le prix d'origine est une plus-value professionnelle. Bonne nouvelle pour beaucoup de micro-entrepreneurs : l'article 151 septies du Code général des impôts exonère totalement d'impôt sur le revenu les plus-values des entreprises dont les recettes annuelles, en moyenne sur les deux années précédentes, ne dépassent pas 90 000 € (services et activités libérales) ou 250 000 € (vente de marchandises), à condition que l'activité ait été exercée à titre professionnel depuis au moins cinq ans. Les plafonds de la micro étant inférieurs à ces seuils, la condition qui coince le plus souvent est celle des cinq ans. L'exonération vise l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux peuvent rester dus sur une partie de la plus-value, à chiffrer avant l'opération.

En cas d'apport de l'ensemble de l'entreprise individuelle, l'article 151 octies permet, sur option exercée dans l'acte d'apport, de reporter l'imposition de la plus-value jusqu'à la vente des titres reçus. Cette option exclut l'exonération de l'article 151 septies : il faut choisir l'une ou l'autre. Le report s'accompagne aussi d'obligations de suivi chaque année. Le choix se fait donc avec votre expert-comptable, avant la signature de l'acte.

Les droits d'enregistrement

Si la société est à l'impôt sur les sociétés, ce qui est le cas d'une SASU par défaut, l'apport d'un fonds ou d'une clientèle est traité comme une vente pour les droits d'enregistrement. Le barème de cession de fonds s'applique alors : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, 5 % au-delà. L'apport est toutefois exonéré si vous vous engagez, dans l'acte d'apport, à conserver pendant trois ans les titres reçus en échange. Si vous vendez ces titres avant trois ans, la société doit payer les droits au barème. En cas de vente du fonds à la société, ce barème s'applique au prix.

TVA : deux entreprises, deux régimes

La société est un nouvel assujetti, avec son propre numéro de TVA intracommunautaire.

Si vous étiez en franchise en base, elle peut en bénéficier à son tour dès le début de son activité, tant que son chiffre d'affaires reste sous les seuils (en 2026 : 37 500 € pour les prestations de services, 85 000 € pour la vente, avec des seuils majorés à 41 250 € et 93 500 €). Elle peut aussi y renoncer, par exemple si vos clients sont des entreprises qui récupèrent la TVA et que vous avez des achats importants.

Si vous facturiez déjà la TVA, la micro dépose sa dernière déclaration, et la société commence la sienne. La transmission de l'ensemble de l'activité à la société peut se faire sans TVA, sous les conditions de l'article 257 bis du Code général des impôts, ce qui évite de taxer le matériel transmis.

Attention à un piège : l'année de création, les seuils de franchise sont réduits au prorata du temps d'activité. Une société qui démarre le 1er juillet 2027 n'a que 184 jours d'activité cette année-là : son seuil majoré en prestations de services est ramené à environ 20 795 € (41 250 € × 184 ÷ 365). Facturez sur six mois ce que vous facturiez sur douze en micro, et la TVA arrive bien plus tôt que prévu. Deuxième effet : si le chiffre d'affaires de cette première année dépasse le seuil de base proratisé, environ 18 904 € (37 500 € × 184 ÷ 365), la franchise est perdue au 1er janvier suivant. Ces calculs reprennent les seuils de 2026.

Pourquoi passer en société au 1er janvier ?

Quand on a le choix, une cessation de la micro au 31 décembre et un démarrage de la société au 1er janvier règlent plusieurs sujets d'un coup.

La logique de la CFE est simple : elle est due par l'entreprise qui exerce au 1er janvier, et pas l'année de création.

Un mot sur les aides : passer en société pour poursuivre la même activité n'ouvre une nouvelle ACRE que si vous faites partie d'un public éligible et n'en avez pas bénéficié dans les trois années précédentes. Je vous renvoie à l'article sur l'ACRE en 2026. Et si vous touchez encore l'allocation chômage, le passage en société change le calcul de vos droits : lisez auto-entrepreneur et chômage avant de signer.

Combien coûte le passage de micro-entreprise à société ?

La cessation d'une micro-entreprise est gratuite. Côté société, comptez les frais suivants :

Le coût récurrent change d'échelle : une société tient une comptabilité complète, approuve ses comptes et les dépose au greffe chaque année. Chez Safiance, l'accompagnement à la création démarre à 947 € HT (statuts, immatriculation, frais INPI compris) et le suivi d'une société à 284 € HT par mois, juridique annuel et frais de greffe compris, contre 50 € HT par mois pour une micro-entreprise. Le montant exact figure dans la lettre de mission.

D'où ma règle : la société doit faire gagner plus qu'elle ne coûte, en impôt, en cotisations, en protection ou en crédibilité commerciale. Je fais toujours le calcul avant.

Le rétroplanning type

Simulation chiffrée en septembre ou octobre, statuts, compte bancaire et dépôt du capital en novembre, immatriculation en décembre avec un début d'activité au 1er janvier et information des clients, dernières factures de la micro le 31 décembre, puis déclaration de cessation et dernières déclarations en janvier. Pour les étapes de création elles-mêmes, la page création d'entreprise détaille notre accompagnement.

On en parle ?

Vous envisagez de passer votre micro-entreprise en société ? Je fais la simulation avec vos vrais chiffres et je vous dis s'il vaut mieux cesser, apporter ou attendre. La création de la société fait partie de notre accompagnement au passage en société, au cabinet de La Ciotat ou à distance partout en France. Appelez-moi au 06 95 85 95 01 ou passez par la page contact.

Guillaume MaileyExpert-comptable inscrit à l'Ordre, fondateur de Safiance

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